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Droit international privé

Actualité, Analyse et commentaire proposés par

Hélène Péroz

Professeure agrégée en droit privé et sciences criminelles à la faculté de droit de l'Université de Nantes

Of counsel  dans le cabinet d'avocats BMP et associés

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  • heleneperoz

Bruxelles I bis. Reconnaissance et Compétence exclusive. Objet de la demande


Civ. 1, 11 janvier 2023, n° N 21-17.092



https://www.courdecassation.fr/decision/63be611d13ef607c90ab6140?judilibre_juridiction=cc&judilibre_chambre[]=civ1&previousdecisionpage=0&previousdecisionindex=0&nextdecisionpage=0&nextdecisionindex=2


Le 22 juin 2018, la Société Barclay Pharmaceuticals a obtenu une ordonnance de la High Court of Justice désignant M. [B], son débiteur, comme le propriétaire réel des actifs de la SCI le Montfort fictivement détenus par son épouse, Mme [E].


Le 1er février 2019, la société Barclay Pharmaceuticals a diligenté une saisie conservatoire de droits d'associés et de valeurs mobilières de la SCI Le Montfort sur le fondement de l'ordonnance de la High court.


M. B conteste la saisie sur le fondements des articles 45 et 24 du règlement (UE) n° 1215/2012 du 20 décembre 2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale (Bruxelles I bis).


L'article 45 concerne les conditions de régularité que doit respecter une décision d'un Etat membre de l'Union européenne afin qu'elle soit reconnue dans un autre Etat membre. Il faut noter qu'à la date de la décision, la Grande Bretagne était encore un Etat membre de l'Union européenne.


Par principe, le contrôle de la compétence de la juridiction d’origine n'est pas une condition de régularité de la décision (art. 45-3).


Comme tout principe il y a des exceptions où le contrôle de la compétence de la juridiction d’origine doit être effectué au titre de la régularité (art. 45-1-e).


C'est notamment le cas lorsqu'il existe une compétence exclusive visée à l'article 24 du Règlement.


Le demandeur au pourvoi soutien l'incompétence de la juridiction anglaise car il existait une compétence exclusive au bénéfice des juridictions française.


Selon l'article 24-3


Sont seules compétentes les juridictions ci-après d’un État membre, sans considération de domicile des parties :

en matière de validité des inscriptions sur les registres publics, les juridictions de l’État membre sur le territoire duquel ces registres sont tenus;


Le raisonnement du pourvoi est le suivant : la titularité des parts d'une société civile faisant l'objet d'enregistrement au registre du commerce et des sociétés relève de la compétence exclusive de l'article 24. En effet, le jugement anglais a eu pour effet de transférer la propriété des parts de la SCI Le Monfort de leur titulaire apparent, Mm [E], épouse [B], à M. [B], jugé être leur propriétaire réel, de sorte que le jugement mettait en cause la validité des mentions du registre du commerce et des sociétés français.

Par conséquent, la juridiction anglaise était incompétente pour dire que M. [B] était le véritable propriétaire des parts de la SCI Le Monfort. La SCI étant enregistrée en France, les juridictions françaises étaient exclusivement compétentes. Il en résulte selon le pourvoi, que la décision anglaise ne pouvait pas être reconnue en France et fondée une saisie.


La question se posait alors de savoir si la titularité de parts sociales faisant l'objet d'enregistrement au RCS relevait de l'article 24-3 du Règlement de Bruxelles I bis.


L'article 24-3 a un domaine restreint puisque la compétence exclusive ne concerne que la seule question de la validité des inscriptions sur les registres publics.


La Cour de cassation rejette le pourvoi.


Elle précise que l'article 24-3 ne concerne que le contentieux de la validité formelle des inscriptions, liée au droit de l'État détenteur du registre.


Qu'en l'espèce le litige portait sur la propriété réelle des parts sociales détenues en apparence par Mme [B] et ne concernait pas la validité des inscriptions au registre du commerce et des sociétés.


Par conséquent, les juridictions françaises n'étaient pas exclusivement compétentes et la décision anglaise pouvait être reconnue en France et fonder une saisie conservatoire.


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